Affiancata da un team di Gatti Pavesi Bianchi, Mondadori si aggiudica i "vertical content" di Banzai, affiancata da Clifford Chance e Norton Rose.

La divisione, che ha registrato nel 2015 ricavi per 24,2 milioni di euro ed Ebitda reported per 3,77 milioni, comprende i portali quali Giallozafferano e Studenti.it, che hanno un enterprise value di 45 milioni di euro, con esclusione della sezione news con i portali Giornalettismo e il Post.

Il corrispettivo dell'acquisizione al closing - al netto di un indebitamento finanziario netto normalizzato stimato di 16,4 milioni di euro (che include debiti finanziari verso la controllante banzai e 3,3 milioni di euro per componenti differite di prezzo relative ad alcune partecipazioni) - è pari a 24,6 milioni di euro. L'earn-out previsto a favore di Banzai sarà corrisposto all'eventuale conseguimento di predeterminati risultati relativi al triennio 2016-2018.

Gatti Pavesi e Bianchi ha assistito Mondadori Editore con la partner Paola Menicati (nella foto) e gli avvocati Gaia Carofiglio e Vincenzo Di Ferdinando. Il team di Clifford Chance che ha affiancato Banzai per gli aspetti legali è composto dal socio Paolo Sersale e dal senior associate Filippo Isacco. Norton Rose si è occupato dei profili fiscali.

L'accordo prevede inoltre per Banzai la disponibilità di spazi pubblicitari, su un orizzonte temporale di tre anni, con un beneficio stimato di circa 7 milioni, e in generale la plusvalenza lorda sarà pari a circa 20 milioni a livello consolidato prima dei costi complessivi e non ricorrenti legati alla vicenda. Contestualmente Banzai, che con la cessione della divisione media ha deciso di concentrarsi sull'e-commerce, ha anche approvato i conti del primo trimestre che si chiude con un gross merchandise volume in crescita del 29% a 67 milioni, un margine lordo dell'e-commerce al 13,8% e un ebitda adjusted negativo per 2,2 milioni contro i -0,9 milioni del primo trimestre 2015 in seguito alla spinta marketing iniziata con l'Ipo a marzo 2015.

Dopo 3 settimane di voto, il popolo del web si è espresso assegnando i verdetti su studi e professionisti nelle varie categorie della prossima edizione dei legalcommunity Corporate M&A Awards. Vediamo cosa è emerso. 

Nella categoria generale Studio dell'anno, i più votati sono stati (in ordine alfabetico) BonelliErede, Chiomenti e Orsingher Ortu. Nella categoria generale Avvocato dell'anno, i professionisti più votati (sempre in ordine alfabetico di studio) sono stati Michele Carpinelli di Chiomenti, Bruno Gattai di Gattai Minoli Agostinelli & Partners e Francesco Gianni di Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners.

Nella categoria M&A, gli studi con più voti ricevuti sono stati Dentons, Linklaters e Pedersoli e Associati. Nella categoria Avvocato dell'anno M&A, i più votati risultano Roberto Casati di Cleary Gottlieb, Roberto Cappelli di Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners e Filippo Troisi di Legance.

Nella categoria Real estate, Chiomenti, Dentons e DLA Piper gli studi più votati. Tra i professionisti attivi nella materia, troviamo invece Umberto Borzi di Chiomenti, Federico Sutti di Dentons e Francesco Sanna di K&L Gates.

Chiomenti, Gattai Minoli Agostinelli & Partners e Legance risultano i più votati nella categoria Studio dell'anno Private equity. Per quanto riguarda invece i professionisti attivi nella materia, in cima abbiamo Carlo Croff di Chiomenti, Filippo Troisi di Legance e Andrea Accornero di Simmons & Simmons.

Nella categoria Studio dell'anno Equity capital markets, Clifford Chance, Latham & Watkins e Shearmann & Sterling i più votati. Tra i professionisti, spiccano Pietro Fioruzzi di Cleary Gottlieb, Antonio Coletti di Latham & Watkins e Claudia Parzani di Linklaters.

Nella categoria Studio dell'anno Contenzioso, Freshfields, Lombardi Molinari Segni e Pedersoli e Associati i più gettonati dal popolo del web. Tra i litigator, emergono Ferdinando Emanuele di Cleary Gottlieb, Francesca Rolla di Hogan Lovells e Giuseppe Lombardi di Lombardi Molinari Segni.

Nella categoria Studio dell'anno Arbitrati, ARBLIT, Pedersoli e Associati e Santa Maria i più votati. In quella di Avvocato dell'anno Arbitrarti, i preferiti del web sono Andrea Giardina di Chiomenti, Giorgio De Nova, dell’omonimo studio, e Giorgio Sacerdoti di Eversheds. 

Nella categoria Studio dell'anno Consulenza societaria, troviamo in cima Eversheds, LCA e Starclex. In quella di Avvocato dell'anno Consulenza societaria, Stefano Speroni di Dentons, Luca Poggi di Poggi & Associati e Romina Guglielmetti di Starclex, tra i preferiti.

In Studio dell'anno Corporate restructuring, con più voti gli studi BonelliErede, DLA Piper e Lombardi Molinari Segni. Nella stessa categoria dedicata ai professionisti, troviamo in vetta Giulia Battaglia di Chiomenti, Antonio Lombardo di DLA Piper e Riccardo Agostinelli di Gattai Minoli Agostinelli & Partners.

Nella categoria Studio dell'anno Competition Antitrust, con più preferenze gli studi BonelliErede, Cleary Gottlieb e Santa Maria. Tra i professionisti, i più votati sono Stefania Bariatti di Chiomenti, Sabrina Borocci di Hogan Lovells e Filippo Fioretti di Pavia e Ansaldo.

Nel Penale societario, spiccano gli studi Campeis, DLA Piper e Mucciarelli. Tra i penalisti, invece, Francesco Sbisà di BonelliErede, Raffaella Quintana di DLA Piper e Paola Severino.

Nel Tax M&A, infine, tra gli studi emergono CBA, LCA e Hogan Lovells; mentre, tra i fiscalisti, Giulio Azzaretto di LCA, Fulvia Astolfi di Hogan Lovells e Michele Citarella di Simmons & Simmons.

Grimaldi Studio Legale, con il socio Stefano Lombrassa e l’associate Alessandro Papaleo (nella foto), per la parte di diritto concorsuale, e Dla Piper, con il senior counsel Federico Strada, per la parte di diritto del lavoro, hanno assistito Holding Dolciaria Italiana, società del settore dolciario con i brands “Sorini” e “Feletti”, nella procedura appena conclusa di concordato preventivo in continuità indiretta con assunzione degli attivi da parte di Europa Investimenti, investitore specializzato in operazioni distressed, tramite un proprio veicolo societario.

L’operazione ha consentito il salvataggio della continuità aziendale ed occupazionale di una storica realtà industriale del Made in Italy, ha posto le basi per il suo rilancio sul mercato nazionale ed internazionale e consentirà l’ulteriore valorizzazione dei suoi marchi attraverso il progetto Cose Belle d’Italia in cui è previsto l’inserimento.

L'equity crowdfunding in Italia ha un volto nuovo. Con la delibera n. 19520 del 24 febbraio 2016, la Consob ha modificato il Regolamento sulla raccolta dei capitali di rischio tramite portali on-line (delibera n. 18592 del 26 giugno 2013). 

La normativa regolamentare italiana, prima al mondo, si era rivelata restrittiva e onerosa, ricevendo una modesta risposta dal mercato. Di qui la modifica al regolamento, in esito ad un iter di consultazione. 

Due le parole chiave della nuova disciplina: estensione e semplificazione. 

Nell'ambito soggettivo degli emittenti ("offerenti", come definiti dalla nuova disciplina) sono ricompresi, oltre alle startup innovative, anche le PMI innovative, gli OICR e le società di capitali che investano prevalentemente in startup e PMI innovative. 

E' stato accresciuto di conseguenza il novero degli strumenti finanziari che possono essere offerti tramite portali on-line. 

La platea dei soggetti legittimati a sottoscrivere la quota riservata agli investitori istituzionali (pari al 5%) è stata ampliata: sono ricompresi oggi anche i "clienti professionali su richiesta", ai sensi della direttiva MIFID, e gli "investitori a supporto dell'innovazione", categoria di nuova definizione.

La disciplina riformata risulta meno onerosa che in passato, inoltre, grazie alle semplificazioni procedurali. Ad esempio, i gestori che soddisfino determinati requisiti organizzativi possono effettuare direttamente la c.d. valutazione di appropriatezza.

L'equity crowdfunding è sempre più appetibile, dunque. Ora tocca alle imprese e agli investitori. 

Milano Notai

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Accuracy prosegue il suo percorso di espansione internazionale con l’apertura di una nuova sede a Singapore, principale hub economico-finanziario del sudest asiatico. Gli uffici di Singapore saranno diretti da David Thornes e Jonathan Ellis e agiranno in stretta sinergia con la sede di Delhi e le altre sedi della società per assistere ancor meglio il business dei molti clienti di Accuracy che hanno interessi in Asia, in particolare multinazionali e società quotate.

Allen & Overy ha assistito Morgan Stanley che ha agito in qualità di Sole Lead Manager nella riapertura di un bond dal valore di 200 milioni di euro da parte di Exor. Come l’originale da 250 milioni, emesso il 22 dicembre 2015, il prestito obbligazionario ha scadenza a dicembre 2025 e tasso fisso pari a 2,875 per cento.

Il titolo è quotato alla Borsa del Lussemburgo. Il team di Allen & Overy che ha seguito l’operazione è composto dai partner Cristiano Tommasi (in foto) e Craig Byrne, coadiuvati dall’associate Sarah Capella e dalla trainee Sorsha Reilly. Il partner Francesco Bonichi, insieme con il senior associate Michele Milanese, ha curato gli aspetti fiscali dell’emissione.

Lo studio legale Alpeggiani & Associati, con un team guidato dal partner Marco Misiti (nella foto), coadiuvato dall’associate Margherita Audisio ha assistito Sodali, advisor per servizi di corporate governance, nella fusione con Morrow & Co., società statunitense leader nel settore della proxy solicitation. Per gli aspetti di diritto statunitense, Sodali è stata assistita da Seward & Kissel con un team guidato dal partner Jim Abbot. Fidia Holding, che è intervenuta come investitore finanziario, è stata assistita dall’avv. Enrico Tabellini dell’omonimo studio. Morrow & Co. è stata assistita dallo studio Baker & McKenzie, con l’avv. Charles Niemeth.

Cintioli & Associati, boutique legale specializzata nell’ambito del diritto amministrativo, della concorrenza e mercati regolamentati, ha ottenuto davanti al TAR Lazio una nuova pronuncia in materia di pratiche commerciali scorrette nel settore del servizio idrico integrato.

Il team dello Studio guidato da Fabio Cintioli (nella foto) e da Giuseppe Lo Pinto, con la collaborazione Paolo Giugliano, ha assistito Abbanoa gestore unico del servizio idrico integrato in Sardegna, nel giudizio dinanzi al TAR Lazio avente ad oggetto il provvedimento con il quale l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato aveva accertato la sussistenza di diverse pratiche commerciali scorrette nelle attività di rilevazione, calcolo e fatturazione dei consumi idrici, nonché nella gestione dei reclami inviati dagli utenti e dei subentri nelle utenze morose, irrogando a carico della Società una sanzione complessiva di oltre 1 milione di euro.

Il TAR Lazio, con l’odierna sentenza n. 5450/2016, secondo quanto riporta la nota dello studio, ha annullato il provvedimento dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato del 16 settembre 2015 e la collegata sanzione pecuniaria.

In particolare, la sentenza riconosce che l’AGCM non ha motivato in modo esauriente le ragioni per le quali non ha ritenuto condivisibile il parere reso dall’Autorità per l’Energia Elettrica il Gas ed il Sistema idrico nel corso del procedimento, secondo cui Abbanoa ha operato correttamente e nel rispetto della regolamentazione vigente. La sentenza riveste un’importanza che va oltre il caso di specie, giacché è la prima ad affermare il principio di diritto secondo cui nei settori coperti da regolazione l’AGCM non può discostarsi, senza motivazione, dal parere procedimentale reso dal Regolatore che dimostri la conformità delle condotte esaminate con la normativa settoriale vigente. 

Affiancata da Chiomenti, DLA Piper e Simpson Thacher, Polynt, società bergamasca controllata da Investindustrial di Andrea Bonomi, ha annunciato un accordo per la fusione con Reichhold gruppo usa affiancato da Orsingher Ortu, Skadden Arps e Schulte Roth & Zabel.

Dall’aggregazione delle loro attività nascerà un nuovo gruppo attivo nel campo della chimica specializzata, in particolare delle resine di rivestimento e composite con un fatturato di oltre 2,1 miliardi di euro.

Il nuovo gruppo Polynt-Reichhold sarà partecipato paritariamente dai fondi gestiti da Investindustrial e da Black Diamond Capital Management.

L’operazione, il cui closing è previsto nella seconda metà del 2016, è soggetta alle consuete approvazioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Il Tribunale di Genova, Sezione IX Imprese, ha emesso in data odierna un provvedimento di rigetto del ricorso cautelare presentato dai fondi Elliott Imternational L.P., The Liverpool Limited Partnership e Elliott Associates L.P., azionisti di Ansaldo STS, nei confronti di Hitachi ritenendo non esistenti i presupposti della richiesta formulata da tali fondi (qui l'articolo).

Il Tribunale di Genova ha pertanto riconosciuto il pieno diritto di Hitachi ad esercitare il proprio diritto di voto all’Assemblea che si terrà venerdì p.v. Lo studio legale internazionale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners ha assistito Hitachi con un team composto dai soci Francesco Gianni (in foto), Antonio Auricchio, Alberto Nanni e Raimondo Premonte.

I fondi erano assistiti da BonelliErede. Ansaldo STS era assistita dallo studio Chiomenti.

Il team di lavoro composto dallo studio legale Fraccastoro, guidato da Giorgio Fraccastoro (in foto), con il supporto degli avvocati Michele Guzzo e Chiara Ianò, e dallo studio Fantozzi – che ha curato i profili tributari della vicenda – rappresentato dal partner Andrea Aliberti, unitamente ai colleghi Luca Romanelli e Angela Piri, ha ottenuto la sospensione da parte del Tar Sardegna del provvedimento di blocco dell’attività industriale dello stabilimento della Raffineria di Porto Torres, adottato dall’Agenzia delle Dogane.

L’ordinanza, che permette allo stabilimento di riprendere le proprie lavorazioni, dopo 3 mesi di blocco, con tutte le consequenziali ricadute di carattere socio-economiche, assume particolare importanza anche perché si tratta di uno dei primi casi, dalla emanazione dello Statuto del contribuente (D.lgs. 212/2000), in cui è stata affermata la giurisdizione del Giudice Amministrativo, in presenza di interessi legittimi lesi prima della emanazione dell’avviso di accertamento tributario, nonché per avere dato attuazione al principio - declinato dal medesimo Statuto del contribuente - secondo il quale le verifiche fiscali devono svolgersi con modalità tali da garantire il minore pregiudizio possibile ai soggetti sottoposti ad accertamento.

Lo studio Gattai Minoli Agostinelli ha assistito il gruppo alberghiero Gardena Hotels ottenendo sentenza favorevole nel giudizio tributario di primo grado contro l’Agenzia delle Entrate in materia di indagini finanziarie per l'anno 2009. Per lo studio ha agito un team guidato dal partner Eugenio Romita (in foto), coadiuvato dall'associate Antonello Lops. Il Tribunale, in parziale accoglimento dei ricorsi presentati dal gruppo alberghiero, ha annullato parzialmente gli avvisi di accertamento impugnati, determinando la riduzione del 98% della pretesa impositiva.

Coima Res, la siiq guidata da Manfredi Catella, ha concluso l'offerta di vendita finalizzata alla quotazione sul Mta di Borsa Italiana. I consulenti legali incaricati sono Chiomenti, Shearman & Sterling e Maisto e Associati per la Società, mentre Clifford Chance ha agito in qualità di advisor legale dei coordinatori dell'offerta. La società incaricata della revisione legale dei conti è Reconta Ernst & Young.

In particolare, per Chiomenti hanno lavorato i soci Umberto Borzi, Enrico Giordano, Antonella Brambilla e Vincenzo Troiano. Per Shearman & Sterling, invece, hano agito il socio Domenico Fanuele, il counsel Emanuele Trucco e gli associate Camilla Zanetti, Maria Romeo, Giovanni Cirelli e Carmelo Contente. Shearman & Sterling, inoltre, assiste sempre con la stessa squadra anche l'azionista Qatar holding che ha conferito alla Siiq le 96 filiali italiane di Deutsche Bank che aveva in portafoglio in cambio di 14,5 milioni di azioni.
Lo studio Maisto, che ha seguito i profili fiscali dell'operazione, ha agito con i soci Marco Cerrato e Marco Valdonio e gli associate Mauro Messi e Cesare Silvani.

Il collocamento è coordinato e gestito da Mediobanca e Citigroup in qualità di Joint Global Coordinators, i quali agiscono, unitamente a Kempen & Co N.V., Banca Imi e Unicredit Bank AG, quali Joint Bookrunners. Mediobanca è anche sponsor dell'operazione. Lo studio legale Clifford Chance, che ha assistito i coordinatori dell'offerta, ha agito con un team formato dai soci Filippo Emanuele e Alberta Figari assistiti dalla senior associate Laura Scaglioni e dagli associate Luca Baroni e Jonathan Astbury.

Il collocamento istituzionale, spiega una nota, ha avuto ad oggetto 21.500.000 azioni. La domanda è pervenuta da primari investitori italiani ed esteri con un'ampia diversificazione geografica che comprende Europa Continentale, Regno Unito e Stati Uniti. Il prezzo di offerta delle azioni è stato di 10 euro/azione. Il ricavato complessivo derivante dal collocamento Istituzionale, riferito al Prezzo di Offerta e al lordo delle commissioni riconosciute al consorzio di collocamento e prima dell'esercizio della greenshoe, è di 215 milioni. La data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sull'Mta è prevista per venerdì 13 maggio. Per lo stesso giorno è fissato il pagamento delle azioni. Dopo il collocamento, la capitalizzazione della Società, calcolata sulla base del rezzo di offerta, sarà di 360,1 milioni. 

Affiancato da Dentons, Orion European Real Estate Fund IV (fondo gestito da Orion Capital Managers) ha ceduto a TH Real Estate, assistito da Linklaters, la società Investimenti Commerciali Meraville, proprietaria del centro commerciale Meraville di Bologna. Il centro commerciale in questione, ubicato a 6 chilometri dal centro storico di Bologna, ha 36mila mq di GLA, è completamente affittato e vede la presenza di grandi marchi della distribuzione come Coop, Decathlon, Leroy Merlin e Mediaworld.

Per Dentons ha agito un team guidato dai partner Federico Sutti e Maria Sole Insinga (nella foto) coadiuvati dall’associate Marco Groppo, mentre gli aspetti di townplanning sono stati curati dal partner Federico Vanetti e i profili fiscali da Stefano Bellavite Pellegrini dello Studio Bellavite Pellegrini.

L’acquirente è stato assistito da Linklaters con un team guidato dal partner Giorgio Fantacchiotti e coadiuvato dagli associate Valentina Gariboldi e Francesco Amatori per gli aspetti corporate, dal partner Luca Dal Cerro e dall’associate Riccardo Petrelli per gli aspetti fiscali e dal socio Davide Mencacci coadiuvato dalla managing associate Lilia Lani e dagli associate Marco Carrieri e Antonella Mulas per la parte financing.

La due diligence relativa agli aspetti real estate è stata condotta da Gatti Pavesi Bianchi con un team guidato dal junior partner Guido Sagliaschi.

Assistito da Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners, il gruppo norvegese Lindorff, attivo in Europa nella gestione di portafogli di debiti in sofferenza, ha acquistato l’intero capitale sociale di Cross Factor, azienda italiana attiva da oltre 20 anni nel settore dell’acquisizione e gestione di crediti chirografari e garantiti.

Per Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners ha agito un team guidato dai partner Mauro Sambati (in foto) e Decio Mattei, coadiuvati dalla associate Francesca Pagnanini, per gli aspetti M&A, e dal partner Paolo Iemma con l’associate Giancarlo Ranucci, per i profili regulatory.

I soci di Cross Factor sono stati assistiti da Alpeggiani & Associati, con un team guidato dal partner Amon Airoldi, coadiuvato dall’associate Margherita Audisio.

Paola Polliani (nella foto) entra alla guida del dipartimento labour di Jenny.Avvocati, boutique legale che, dal 1991, assiste grandi gruppi internazionali e società quotate, ma anche imprese di medie e piccole dimensioni.

Polliani, dopo aver maturato una significativa esperienza specialistica in ambito Labour in primari studi come Lablaw e Abbatescianni.

Orrick, Shearman & Sterling e Paul Hastings sono gli advisor legali coinvolti nell’operazione che si è realizzata per mezzo della cessione delle quote del Fondo Raissa, di proprietà di società del gruppo Morgan Stanley e Focus (ex Prelios), a una società controllata da fondi gestiti da TPG Special Situations.
Il Fondo Raissa è proprietario di 169 centraline telefoniche strategiche quasi interamente affittate a Telecom Italia sulla base di contratti di locazione a lunga durata che sono stati recentemente rinegoziati. Orrick, con un team guidato dalla partner Emanuela Molinaro (nella foto) e composto da Christian Turotti e Daniele Consolo, ha assistito Prelios Sgr, in qualità di gestore del Fondo Raissa. Morgan Stanley e Focus, venditori, sono stati assistiti da Alberto del Din, partner di Paul Hastings, coadiuvato da Annalisa Santini. La società acquirente (controllata da fondi gestiti da TPG Special Situations) è stata assistita da Domenico Fanuele e Giovanni Cirelli di Shearman & Sterling.

Nctm ha assistito Prime Real Time, società recentemente entrata a far parte del gruppo Triboo Media, nella negoziazione e strutturazione di un'operazione che porterà Prime a diventare partner esclusivo per la vendita in Italia dei servizi e dei prodotti di Sharethrough, compagnia statunitense attiva nel mercato del programmatic advertising. 
L’operazione permetterà a Triboo Media di rafforzare il proprio ruolo come punto di riferimento nel settore, in continua crescita, della pubblicità online. Prime Real Time è stata assistita da un team guidato da Rocco Panetta (nella foto), coadiuvato da Lorenzo Cristofaro.