Affiancata da un team legale dello studio Jones Day, Hyster-Yale Materials Handling, ha raggiunto un accordo con gli azionisti di Penta Holding Spa (socio di maggioranza della Bolzoni Spa) ai sensi del quale Hyster-Yale si è impegnata ad acquistare, per il tramite di una società da essa interamente controllata in via indiretta, il 100% delle azioni di Penta detenute dai venditori per un prezzo complessivo pari a 53,495 milioni di euro. Penta detiene una partecipazione di maggioranza, approssimativamente pari al 50,4%, in Bolzoni, società italiana quotata sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Il team di Jones Day è composto da Stefano Crosio (partner), Francesca Ravallese (associate), Federico Ferrari, Marianna Consiglio, Marco Lombardi (partner) per gli aspetti tax, Francesco Squerzoni (partner) per gli aspetti Banking &Finance.
Ai sensi dell’accordo, le parti hanno determinato il prezzo di acquisto delle azioni Penta, il quale non è soggetto ad alcun aggiustamento in rialzo, accordandosi su una valutazione della Partecipazione Bolzoni pari a 4,30 euro per azione (pari a un ammontare complessivo di 56.368.984 di euro), comprensiva dell’utile netto consolidato 2015 di Bolzoni Spa, deducendo dalla stessa l’ammontare dell’indebitamento finanziario netto di Penta. Questa valutazione rappresenta un premio pari al 16% e 21% sul prezzo medio ponderato al volume delle azioni Bolzoni S.p.A., rispettivamente nei 6 e 12 mesi precedenti la chiusura del mercato il 12 febbraio 2016. L’operazione è stata approvata all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Hyster-Yale. In seguito al closing dell’operazione, Hyster-Yale, per il tramite di una società interamente controllata in via indiretta, promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle rimanenti azioni di Bolzoni S.p.A. ad un prezzo in contanti pari a 4,30 euro per azione.
Hyster-Yale è assistita da Rothschild in qualità di unico advisor finanziario. I venditori sono assistiti da Crowe Horwath in qualità di consulente legale.